| 07.10.2026 17:01 |
(Üye)
|
Soru : Merhaba,
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olarak serbest meslek faaliyetimi aktif şekilde sürdürmekteyim.
Mali müşavirlik faaliyetimden tamamen bağımsız olarak, Teknokent bünyesinde yazılım geliştirme ve Ar-Ge faaliyetlerinde bulunacak bir anonim şirket kurmayı planlıyorum.
Planladığım şirket yapısı aşağıdaki şekildedir:
• Anonim şirket tek pay sahipli olarak kurulacak ve şirket paylarının %100'ü şahsıma ait olacaktır.
• Şirkette yönetim kurulu üyesi olmayacağım.
• Yönetim kurulu üyeliği pay sahibi olmayan başka bir kişi tarafından yürütülecektir.
• Şirketi temsil ve ilzam yetkim bulunmayacak; şirket adına ticari sözleşme ve benzeri işlemlerde imza yetkim olmayacaktır.
• Şirketteki sıfatım yalnızca %100 pay sahibi olacaktır.
• Mevcut SMMM serbest meslek faaliyetimi ayrıca sürdürmeye devam edeceğim.
3568 sayılı Kanun'un 45. maddesinde yer alan ticari faaliyet yasağı ve ilgili meslek mevzuatı kapsamında aşağıdaki konularda görüşünüzü rica ederim:
Aktif olarak SMMM faaliyetini sürdüren bir meslek mensubunun, yukarıdaki şartlarla yazılım ve Ar-Ge faaliyeti yürüten bir anonim şirketin %100 pay sahibi olması meslek mevzuatı açısından mümkün müdür?
Meslek mensubunun anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olmaması ve herhangi bir temsil/ilzam yetkisinin bulunmaması halinde, şirket paylarının %100'üne sahip olması tek başına "ticari faaliyette bulunma" kapsamında değerlendirilir mi?
Şirketin Teknokent bünyesinde faaliyet göstermesi ve faaliyet konusunun yazılım geliştirme/Ar-Ge olması açısından ayrıca bir mesleki engel bulunmakta mıdır?
Bu yapının meslek mevzuatına uygun olması için pay sahipliği, yönetim kurulu, temsil ve ilzam veya fiili faaliyet bakımından ayrıca dikkat edilmesi gereken bir sınırlama bulunmakta mıdır?
Alternatif olarak limited şirket kurulması halinde, meslek mensubunun ortak olup müdürlük ve temsil yetkisinin başka bir ortağa bırakılması ile yukarıdaki anonim şirket modeli arasında 3568 sayılı Kanun açısından bir farklılık bulunmakta mıdır?
SMMM ruhsatımı ve mevcut serbest meslek faaliyetimi kesintisiz şekilde devam ettirmek istediğimden, şirket kuruluşunu gerçekleştirmeden önce yapının meslek mevzuatına uygunluğunu teyit etmek istiyorum.
Bilgi ve görüşlerinizi rica ederim.
Cevap :
Aktif olarak SMMM faaliyetini sürdüren bir meslek mensubunun, yazılım ve Ar-Ge faaliyeti yürüten bir anonim şirketin %100 pay sahibi olması meslek mevzuatı açısından mümkün olmadığı görüşündeyiz. Bu bir yorumdur. Resmi Görüşü Türmob dan Bilgi edinme Sisteminden yazılı olarak talep ediniz.
Ticaret yasağı kapsamına girmemek için Limited şirket kurulması halinde, meslek mensubunun ortak olup müdürlük ve temsil yetkisinin başka bir ortağa bırakılması ile sağlanır.
Kurulacak Şirketin Teknokent bünyesinde faaliyet göstermesi ve faaliyet konusunun yazılım geliştirme/Ar-Ge olması açısından ayrıca bir mesleki engel olmaz
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
