| 04.11.2026 16:59 |
(Üye)
|
Soru : Merhaba,
Tek ortaklı limited şirketimizde, tek ortak aynı zamanda münferit yetkili müdürdür. Şirketin %100 payının üçüncü kişiye devri ve mevcut müdürün görevinden ayrılması işlemi yapılacaktır.
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri kayıptır. Müdürler Kurulu Karar Defteri ise mevcuttur.
İSMMMO Danışma Biriminden daha önce aldığımız cevapta, genel kurul defteri yerine müdürler kurulu karar defteri tutuluyorsa pay devri kararının bu deftere kaydedilebileceği belirtilmiştir.
Ancak İTO, genel kurul kararlarının yalnızca genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceğini bildirmiştir.
Bu kapsamda aşağıdaki hususları açıklığa kavuşturmanızı rica ederiz:
TTK 616/3 gereğince tek ortağın yazılı genel kurul kararı alması yeterli midir?
TTK 595/2 kapsamında %100 pay devri için alınacak genel kurul onayı, tek ortak tarafından yazılı olarak verilebilir mi?
Bu kararın müdürler kurulu karar defterine kaydedilmesi mümkün müdür?
Kararın, müdürler kurulu kararı değil, tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı karar olduğu belirtilerek müdürler kurulu defterine kaydedilmesi hukuken geçerli midir?
Genel kurul defteri kayıp olduğundan, mutlaka zayi belgesi alınarak yeni defter açılması mı gerekmektedir?
İlgili TTK hükümleri ve ticari defter mevzuatı çerçevesinde görüşünüzü rica ederiz.
Saygılarımızla.
Cevap : LİMİTED ŞİRKETLERİN TUTACAĞI DEFTERLER:
a)-Yevmiye Defteri (e-defter)
b)-Defter-i Kebir (e-defter)
c)-Envanter Defteri ( İsteyen mükellefler e-defter olarak tutabilirler)
d) Pay Defteri
e) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
• Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan ortaklar kurulu karar defterlerinde yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir. (Ticari Defter Tebliği Geçici Madde -3/2)
• Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. (Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1)
LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLER KURULU KARAR DEFTERİ HAKKINDA AÇIKLAMA: (Bu defterin tutulması zorunlu değildir.)
Bu defteri tutmak İSTEMEYENLER; Limited şirkette aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydetmek zorundadırlar. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.
(Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1)
Aşağıdaki Tarih ve sayısı olan Resmi Gazetede yayımlanmış olup halen geçerlidir.
Resmi Gazete Tarihi 19.12.2012 Resmi Gazete Sayısı 28502
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2012/12/20121219-16.htm
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
