| 07.06.2010 12:45 |
(Üye)
|
Soru : kolay gelsin...ve cevabınıza şimdiden teşekkür ederim...
ltd.şti.de sermaye azaltması kısaca hangi yollar takip edilerek yapılır.
önceki yılların karları sermayeye ilave edilmiştir...şimdi sermaye azaltmasında vergisel bir sorumluluk varmıdır.varsa nelerdir....iyi çalışmalar....
Cevap : Sayın Bostan,
Konuya ilişkin olarak yayımlanmış makale aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.
SERMAYE AZALTILMASI İLE İLGİLİ YAPILACAK İŞLEMLER VE İLGİLİ MEVZUAT
1. Genel Olarak Sermayenin Azaltılması
1.1. Açıklamalar ve Şartlar
Sermayenin azaltılması Türk Ticaret Yasasının 396, 397 ve 398 maddelerine göre yapılabilmektedir. Türk Ticaret Yasasının bu hükümlerine göre ancak şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğu, mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına karar verilemez.
Şirket iki sebeple sermayenin azaltılmasına karar verebilmektedir.
a. Şirketin faaliyetini karşılayan kısımdan arta kalan sermayenin şirket bünyesinden çıkartılarak pay sahiplerine geri verilmesi, yani sermayenin bir kısmının fazla olup kullanılmıyor olması gerekmektedir.
b. Şirket bünyesinde ortaya çıkan gerçek zararların ortadan kaldırılması istenmelidir.
Türk Ticaret Yasası’nın 528. Maddesi “ esas sermayenin azaltılması hali müstesna olmak üzere, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi tecil olunamayacağı gibi ortakların bu borçtan ibra edilmeleri de caiz değildir.” hükümlerini taşımaktadır. Bu hükümlere göre, sermayenin azaltılmasında ortakların sermaye taahhüt borçları bulunduğu takdirde bu taahhüt tecil edilebilmektedir.
1.2.Sermayenin azaltılmasında uygulanacak yöntemler
- Payların itibari değerlerinin düşürülmesi
- Pay sayısının azaltılması
- Payların birleştirilmesi : bu konuda anasözleşmede açıklık bulunmalı yada genel kurul toplantısında ortakların izni alınmalıdır.
1.3. Yapılacak İşlemler
a. Yönetim kurulu kararının alınması
b. Anasözleşme tadil metninin hazırlanması
c. Şirketin öz sermayesinin tespiti ve Türk Ticaret Yasası hükümlerine göre şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğunun tespiti için mahkemece bilirkişi atanmasını isteme ve rapor alınması
d. Anonim şirketlerde genel kurul kararının alınması
e. Ticaret sicili memurluğunda tescil işleminin yaptırılması
f. Türkiye ticaret sicili gazetesinde ilân
2. İLGİLİ MEVZUAT
2.1. Türk Ticaret Yasası’ndaki hükümler
Konu Türk Ticaret Yasası’nın 396,397 ve 398 maddelerine göre yapılabilmektedir. Bu Yasa Maddeleri Aşağıya Çıkartılmıştır.
III - Esas sermayenin azaltılması:
1. Karar:
Madde 396 - Bir şirket, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değilse umumi heyet, esas sermayenin itibari kıymetine dair esas mukavelenin hükümlerinin değiştirilmesine karar verir; şu kadar ki; idare meclisinin talebi üzerine mahkemece tayin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir raporla, esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu tespit edilmiş olmadıkça böyle bir karar
verilemez.
(Değişik: 16/6/1989-3585/3 md.) Bu hususta 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkrası hükümleri uygulanır. Kararda bilirkişi raporunun sonucu açıklanarak sermaye azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.
Esas sermayenin azaltılmasından kayıtlara göre doğacak bir kazanç münhasıran itfalar için kullanılabilir.
(Değişik: 24/6/1995 - KHK-559/8 md.) Esas sermaye hiç bir suretle bu Kanunun 272 nci maddesi ile belirlenen asgari sermaye miktarından aşağı indirilemez.
2. Alacaklıları davet:
Madde 397 - Umumi heyet esas sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek 37 nci maddede anılan gazetedeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat isteyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malum olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir.
Esas sermaye zararlar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığı kapatmak maksadıyla ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir.
3. Kararın İcrası
Madde 398 - Esas sermaye, ancak alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir.
Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmas
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
