| 14.12.2009 11:48 |
(Üye)
|
Soru : iyi günler dün bir soru sormuştum sanırım ulaşmadı. limited ten aş ye geçmek isteyen bir firma var
1-son kurumlar vergisi verme süresi ne zaman başlıyor (yeni aş kuruluş tescil tarihimi olacak)
2-mahkemeye sunlan bilanco ile yeni aş kuruluncaya kadar geçen süredeki hesap hareketleri ne yapacağız (yani mahkemeye sunulan bilancodaki öz varlık 500 sermaye olacak sonraki sürede yapılan hareketlerin hesap bakiyeleri açılış fişi olarak mı aktarılacak)
3-bütün bu işlemler için süre kısıtlaması varmı
Cevap : Sayın Elveren,
Konuya ilişkin olarak odamızın yayın organı mali çözümde yayımlanan makale aşağıdadır.Söz konusu makale eski kurumlar vergisi kanununa göre kaleme alınmıştır.Ancak yeni kurumlar Vergisi kanununda da hükümler aynen geçerliliğini korumaktadır.
Danışma Birimi
SERMAYE ŞİRKETLERİNDE NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİ - LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞMESİ VEYA ANONİM ŞİRKETİN LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞMESİ (*)
I- GİRİŞ:
A. Limited Şirket
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (1) 503 - 556’ncı maddeleri arasında düzenlemiştir. T.T.K.’nun 503’üncü maddesine göre; “İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete Limited şirket denir.”
Limited Şirketler, sigortacılık ve bankacılık faaliyeti ile uğraşmak üzere kurulamazlar. Tüzel kişiliğe sahip olan Limited Şirketler, iki veya daha fazla gerçek veya tüzelkişi tarafından, bir ticaret ünvanı altında kurulup, ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli şirkettir. Limited Şirketin sermayesi belirli olmalı ve paylara bölünmüş bulunmalıdır. Bu sermaye nakit olarak ifade edilmelidir, emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz. Limited Şirketler, asgari 5 milyar TL. sermaye ile kurulmalı, ortakların koyacakları sermaye en az 25 milyon TL. veya bunu katları olmalıdır.
4884 sayılı çeşitli kanunlarda değişiklik yapan kanun (2) ile, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketler dışındaki Limited Şirketlerin kuruluş ile ana sözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır. Yine aynı kanun gereğince sicil memurlukları limited şirket kuruluşlarını ilgili Vergi Dairesi, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ile SSK’ na belirtilen süreler içinde bildirmekle yükümlüdürler.
B. Anonim Şirket
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 269 – 474’üncü maddeleri arasında düzenlenmiştir. T.T.K.’nun 269’uncu maddesine göre; Anonim Şirket, bir ünvana sahip esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mameleki ile mesul bulunan şirkettir.”
Anonim ortaklık bir sermaye ortaklığıdır ve pay sahiplerinin sorumluluğu, taahhüt etmiş bulundukları miktar ile sınırlıdır. Anonim ortaklıklar küçük halk birikimlerinin toplanarak büyük sanayi yatırımlarına yöneltilmesinde, sermaye piyasasına kanalize edilmesinde ve mülkiyetin yaygınlaştırılmasında da önemli rol oynarlar. Anonim ortaklıkların kapalı ve halka açık olmak üzere değişik türleri vardır. Halka açık anonim ortaklıklar hukukumuzda "Sermaye Piyasası Kanunu" ile düzenlenmiştir.
Anonim ortaklıklar kanunen yasak olamayan her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir ve esas sözleşmelerinde amaç ve konularının açıkça gösterilmesi gerekir. Kuruluşları, ani ve tedrici olmak üzere iki şekilde olmaktadır. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50 milyar sermaye ve asgari 5 ortak ile kurulur. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması zorunludur.
4884 sayılı çeşitli kanunlarda değişiklik yapan kanun ile, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketler dışındaki Anonim Şirketlerin kuruluş ile ana sözleşme değişikliklerinde Bakanlık izni kaldırılmıştır. Yine aynı kanun gereğince sicil memurlukları, anonim şirket kuruluşlarını ilgili Vergi Dairesi, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ile SSK’ na belirtilen süreler içinde bildirmekle yükümlüdürler.
II- LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞMESİ
A. Genel Olarak
Özellikle son yıllarda, anonim şirketlerin, bazı vergisel ve hukuksal avantajlarının ön plana çıkması nedeniyle, limited şirketlerin anonim şirkete dönüşmesi olayı yaygınlaşmaya başlamıştır. Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesinde, öncelikle en az 5 ortağın olması gerekmektedir Limited şirketlerin anonim şirkete dönüşümünü Ticaret Hukuku ve Vergi Hukuku yönlerinden dolayı ayrı ayrı ele alarak açıklamakta yarar vardır.
B-Ticaret Hukuku Açısından
Ticaret Kanunumuzda 152’nci madde dışında, dönüşüme ilişkin olarak genel bir hüküm ön görülmemiştir. T.T.K.’nun 152’nci maddesine göre; “Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi nev’ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça yeni nev’e ait kuruluş merasimine tabidir. Böylece yeni nev’e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.” Denilmektedir. Buna göre, uygulamada eski şirket yeni şekle ait kuruluş merasimini gerçekleştirerek, yeni şekle dönüşebilmektedir. Dönüşüm sürecinde yapılması gereken işlemler aşağıda sıralanmıştır.
1. Limited Şirket Ortaklar Kurulu Kararı Alınması; Alınacak kararda aşağıdaki iki hususa yer verilmelidir.
a) Şirketin TTK’nun 152. maddesi hükmüne göre nev’i değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine,
b) Nev’i değişikliği için öncelikle limited şirketin özvarlığının ilgili mahkemece tespit ettirilmesine,
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
