| 19.05.2014 20:14 |
(Üye)
|
Soru : Merhaba, sizlerin de bildiği gibi; A.Ş.lerde sermaye artırım kararları, kayıtlı sermaye sisteminde olanlar için, Yönetim Kurulları, esas sermaye sistemininde olanlar için ise, Genel Kurul tarafından alınıyor. Soru: Yön.Kur.Başk.ve Yard. aynı zamanda Genel Kurul Üyeleri de kendilerinden oluşan iki hissedarlı bir A.Ş sermaye artırımı yapmak istiyor.Soru 1) TTK 461/3'e göre yeni pay alım esaslarını belirleyen bir karar almamız ve Genel Kurul tarihinden 15 gün evvel tescil ve ilan etmemiz lazım diyorum anlamıyorlar ve manasız manasız bakıyorlar.Ve bu durumu anlatmakta da hakikaten zorlanıyorum..Yönetim Kurulu bizleriz, Genel Kurul bizleriz, sermaye artırım kararını veren bizler.. Kime karşı yeni pay alım esasları kararı alıp, tescil ve ilan edeceğiz diyorlar.Esas Sermaye sisteminde olan AŞ.ler için doğrusu bana da çok mantıklı gelmiyor bu durum..Zira sermaye artırım kararı Genel Kurulca alınıyor zaten..Bu zorunluluk kayıtlı sermaye sisteminde olan AŞ.ler için mantıklı olabilir, Çünkü sermaye artırım yetkisi (tavan içinde de olsa) Yönetim Kurulunda dır..Soru 2) Yönetim Kurulu sermaye artırımı yeni pay alma esaslarını belirledi, tescil ve ilan etti, Genel Kurul Gündemine aldı, Genel Kurulda onaylanmaz ise ne olur? Üstadım, bu hususlarda bana yardımcı olursanız çok memnun olurum..Yönetim Kurulunun yeni pay almaları teminen belirleyeceği esaslarla ilgili bir örnek şablon varmı dır? Çok teşekkür eder, iyi çalışmalar dilerim..Saygılar..
Cevap : Sayın Meslektaşım,
Sermaye arttırımını yapacak yönetim kurulu üyesi ile genel kurul üyelerinin birebir aynı kişiler olması, yasanın yazılış mantığının anlamsız oluğu sonucunu doğurmaz. Çünkü yasalar somut olaya göre yazılmazlar. Bildiğiniz üzere yeni TTK yönetimin profösyonel yöneticilere devrini amaçlamaktadır. Kaldıkı çoğu zaman ortakların tamamı yönetim kurulu üyesi olmadığı gibi, tüm ortaklar yönetim kurulu üyesi olsa bile çoğunluk ile böyle bir karar alınabilir. Bu nedenle yasa her durumu kapsayacak şekilde yazılır ve somut olaya uygulaması biz müşavirlerin yorumuna bırakılır.
Sorunuza gelince, gündeme alınan sermaye arttırımın görüşülmesinde toplantı nisabı yeterli ise karar uygulanmak zorundadır. Gündeme alınan her konunun olumlu kararla sonuçlanma şartı yoktur.
Danışma birimi
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
