| 06.11.2014 14:51 |
(Üye)
|
Soru : Merhaba,
Ltd şti iki firma varve birleşme durumu sözkonusu
A ltd devir alan;B ltd şti devredilen
A ltd şti B'ye tek ortak durumunda
A ltd şti nin 2 ortağı var.
A ltd B'yi devir aldığında,B ltd hissesi nasıl
dağıtılacaktır. Mevcut ortaklara eşit mi yoksa başka bir şekilde mi?
Saygılar..
Cevap : Değerli Meslektaşımız,
Sorunuz TTK 140/1 maddesindeki "Devrolunacak şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde buluma hakkı vardır. ...." hükmünden yola çıkarak A Şirketi B Şirketinin tek ortağı, A Şirketinin de 2 ortağı var. Bu durumda A. Şirketinin ortaklarının B hissesini nasıl almalıdır, varsayımından yola çıkıyor.
B Şirketinin ortağı, A nın ortağı olan 2 gerçek kişi değil, A Şirketidir. Dolayısıyla pay ve hakları iktisap edecek de A Şirketidir. Bu iktisap nedeniyle zaten A Şirketinin ortakları da B nin pay ve haklarını dolaylı olarak iktisap etmiş olur. A Şirketinin bağlı ortaklıklar hesabında bulunan değer, birleşme nedeniyle devralınan değerden büyük ise ( ki öz varlık kaybedilmediyse öyle olması gerekir) bu durumda A nın öz varlığı devrolan şirketin öz varlığı - bağlı ortaklık hesabının kayıtlı değeri kadar yükselecektir ki, bu da gerçek kişi ortakların paylarının değerni dolaylı olarak yükseltecektir.
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
