| 20.07.2012 14:26 |
(Üye)
|
Soru : 6103 sayılı yasanın 25'inci maddesinde "tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin" 3 ay içinde istifa etmesi gerektiğinden bahsediliyor. Konuyu limited şirket boyutundan değerlendirirsek iki ayrı sermaye şirketinin ortak olduğu bir limited şirkette esasen ortak olan sermaye şirketlerinden birinde imza yetkilisi bir kişinin bahse konu limited şirkete dışarıdan müdür olarak seçilmiş olması durumunda dahi bu kişinin istifa etmesi gerekir mi? Neticede ortaklar kurulu kararında bu kişinin tüzel kişi temsilcisi olarak atandığından bahsetmiyor. Tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilmekten ne anlamak gerekir?
Teşekkürler
Cevap : Saygıdeğer Meslektaşım,
Sizinde bildiğiniz gibi 6103 Sayılı Kanun'un 25 maddesi sermaye şirketlerinde tüzel kişileri temsilci sıfatı ile yöneten kişilerin TTK'nun yürürlüğü girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifasını öngörmüş ve bu düzünleme ile anonim şirket veya limited şirket ayrımı gözetmemiştir.Yasa koyucu düzenlemeyi yaparken, tüzel kişi adına temsil yetkisinin kullanılmasından ziyade; bizzat şirketin asıl olarak sorumlu olacağı daha güçlü bir sorumluluk mekanizmasını amaçlamaktadır. Pek tabidir ki tüzel kişi adına bu yetkiyi bir gerçek kişi kullanacaktır. Bu nedenle TTK'nun 359. maddesinin 2.fıkrasında ''Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.'' denilmektedir.
Kısacası, amaç tüzel kişinin sorumluluk derecesini güçlendirmek olduğundan sizin örneğinizde de istifanın gerçekleşmesi ve yeni atamanın kanunun ön gördüğü usullere göre yapılması gerekir. Mevcut müdürün yeterli koşulları sağlaması durumunda yeniden seçilen kişi olması durumu değiştirmez. Yeni görevinnde artık temsilci sıfatıyla değil direkt tüzel kişi ortak adına görevini yerine getirecektir. Saygılarımla.
Danışma Kurulu
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
