| 24.08.2012 17:16 |
(Üye)
|
Soru : Merhaba, Benim sorum tek ortaklı ticaret şirketlerinin (Ltd. veya A.Ş.) Fert (Şahıs) işletmesine dönüştürülmesiyle ilgili olacaktır. Bu konuda ortaklar kurulu kararı alınması yeterlimidir. Başka neler yapılmalıdır. Detaylı bilgi vermenizi rica eder, İyi çalışmalar dilerim.
Cevap :
Sayın Yılmaz,
6102 sayılı Kanuna göre; yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı olup,
a) Bir sermaye şirketi; 1. Başka türde bir sermaye şirketine; 2. Bir kooperatife;
b) Bir kollektif şirket; 1. Bir sermaye şirketine; 2. Bir kooperatife; 3. Bir komandit şirkete;
c) Bir komandit şirket; 1. Bir sermaye şirketine; 2. Bir kooperatife; 3. Bir kollektif şirkete;
d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine, dönüşebilir.
Tür değiştirme yukarıdaki şirket türleri için geçerli olup yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı sayılacaktır.
Genel olarak birleşme için belirtilen prosedür değiştirme için de
6102 sayılı yasa geçici 4.maddesi gereği,şirketlerin tür değişikliğini
GEÇİCİ MADDE 4- (1) Herhangi bir ticaret şirketi veya kooperatif bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl içinde eski türlerine dönmeleri hâlinde aşağıdaki hükümlere tabi olurlar:
(2) Bu hâlde, bu Kanunun tür değiştirmeye ve nisaplara ilişkin hükümleri uygulanmaz,
aşağıdaki nisaplar geçerli olur:
a) Eski türüne dönecek şirket, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise, tür değiştirmeyle ilgili tüm kararlar bütün ortakların çoğunluğu ile alınır.
b) Eski türüne dönecek şirket anonim şirket ise, tür değiştirme ile ilgili bütün kararlar için, yönetim kurulu bütün üyelerin çoğunluğuyla ve genel kurul sermayenin en az yüzde ellisini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Birinci
toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa, ikinci toplantıda toplantı nisabı sermayenin üçte biridir. Bu hâlde kararlar yönetim kurulunda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla, genel kurulda ise toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
c) Eski türüne dönüşecek şirket limited şirket ise tür değiştirmeye ilişkin tüm kararlar sermayenin en az yüzde ellisine sahip ortakların çoğunluğunun kararıyla alınır.
d) Eski türüne dönüşecek şirket bir kooperatif ise, tür değiştirmeye ilişkin kararlar kooperatif ortaklarının en az çoğunluğunun genel kurulda temsil edilmesi şartıyla, toplantıda mevcut ortakların çoğunluğuyla alınır.
(3) Şirket sözleşmesinde, esas sözleşmede veya ana sözleşmede ya da herhangi bir sözleşmede yer alan bir veto hakkı, bu madde hükümlerine göre verilecek tür değiştirme kararlarında geçerli olmaz. Kamu kuruluşların tanınan altın paydan doğan haklar saklıdır.
(4) Diğer tür değiştirme işlemleri 6762 sayılı Kanuna göre yapılır.
Saygılarımızla,
Danısma Birimi
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
