| 25.09.2012 07:39 |
(Üye)
|
Soru : Sayın Üstadım;
Eski sözleşmelerin yeni TTK.ya uyarlanması ile ilgili soruma; işverenlerin hukukçulara danışarak hazırlaması gerektiği, bir çok değişklik ve yenilik getirdiğini yazmışsınız..Bir meslek mensubu olarak ben ve zannediyorum bir çoğumuz söylediğiniz şekilde bu hususu işverenlere anlatamayız..Ülkemizin KOBİ profili henüz buna hazır değiller maalesef. Ben izin verirseniz sorumu değiştirerek devam edeyim; eski sözleşmeleri bir elime, yeni TTK.ya göre sözleşme taslaklarını diğer elime alsam, baştan aşağı yeni TTK.ya göre yeniden yazsam, sermaye payları, ortakların ad, soyad, T.C ve adres bilgileri, genel kurula çağrı şekil ve toplantı usulleri gibi konularda değişiklikleri, müdürlerin görev ve görev sürelerini içeren yeni bir sözleşme kararı alsam; imza noter sicil tescili yapsam olurmu acaba? İşin özü; ben ne yapacağımı biliyorum ama, nasıl yapacağımı bilmiyorum üstadım..Yani bunu bir karar gibi alabilir miyim? Gündeme de; ''Ana Sözleşmenin Yeni TTK'ya Uyarlanması'' desem mesala olur mu? Odamızın bu konuda da bizlere yardımcı olması gerekir, işi hukukçulara havale ederek bu sorumluluktan kurtulmamız maalesef çok zor..Çok teşekkür eder, saygılar sunarım..
İyi çalışmalar..
Cevap : Gerekli esas sözleşme değişikliklerinin yapılması için anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde müdür ya da müdürler kurulunun karar alıp genel kurulları TTK'ya uygun bir şekilde ve sürede toplantıya çağırmaları gerekir. Ticaret sicili gazetesinde değiştirilecek maddelerin eski hallini ve yeni halini ilan etmeleri; toplantı davetinde de esas sözleşme maddelerinin eski hallerinin ve yeni hallerinin ortaklara gönderilmesi gerekir. Genel kurul toplanarak bu esas sözleşme değişikliklerini onayladıktan sonra değişikilkleri içeren bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Yani kısacası esas sözleşme değişikliklerine ilişkin prosedürde eski TTK'dan farklı bir prosedür ön görülmüş değil.
Ancak, esas sözleşme değişikliklerini hazırlarken ortakların lehine getirilen düzenlemelerden ortakları haberdar etmeyi, yeni TTK'nın getirmiş olduğu çeşitli imkanlardan yararlanmak isteyip istemediklerini sorunuz. Örneğin limited şirket pay devrinde genel kurulun onay şartını kaldırmak istiyorlar mı istemiyorlar mı? ön alım, geri alım, öncelikle teklifte bulunma yükümü gibi imkanları esas sözleşmede düzenlemek istiyorlar mı istemiyorlar mı? Ek edim yükümü, yan edim yükümü koymak istiyorlar mı? Çünkü yarın öbür gün bu imkanlar hakkında bizi neden bilgilendirmeniz diye size geri dönebilirler. Ayrıca eğer anonim şirket esas sözleşmesinde bağlam düzenlenmişse (yani hisseler bağlı nama yazılı hisseler ise) TTK'da buna ilişkin değişiklikleri de esas sözleşmeye yansıtmak gerekir. Bunlar Yeni TTK'nın esas sözleşmelerinde yapılması gereken değişikliklerden yalnızca bir kaçı. Bu hususlara da dikkat edilmesi gerekir.
İyi Çalışmlar
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
