| 28.09.2012 14:09 |
(Üye)
|
Soru : 2 ortaklı limited şirketimiz 01/08/2012 tarihli hisse devri sözleşmesi ile tek ortaklı limited şirket konumuna geldi.Çeşitli sebeplerden dolayı bu hisse devrini zamanında ticaret sicilinde tescil ettiremedik.Odamıızn izlenecek yol haritasında TTK.338 Madde ve 574 Maddesinde müdürlerin bildirimin alınmas tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar tescil ve ilan ettirilir denilmektedir.Benim bu durumda öğrenmek istediğim;
1- Hisse devri 01/08/2012 tarihinde olması ve bu durumu tescil ettirmemiş olmamız bize cezai bir işlem uygulanır mı?
2- Bu durumu müdürlere ne zaman -(hangi tarihi dikkate alarak ) ve nasıl bildirimde bulunmamız gerekirdi?(Bu şirket tek müdürlü ve hisse devrini alan kişi müdür)
3-Hisse devri kararını 01/10/2012 tarihli
olarak yapmam sıkıntı oluşturur mu?Burada geçerli olan hisse devri kararı mıdır?(karar tarihi itibarı ile 7 gün içinde mi tescil ve ilan ettirmek gerekiyor?)
4-Limited şirketlerde müdürler genel başkanının seçim kararını noterden onaylatmak gerekiyor mu?Sadece karar alınması yeterli midir?
Şimdiden teşekkür edirim.
İYİ ÇALIŞMALAR,
S.M.M.M.Kadriye TOPÇU
Cevap : 1- Hisse devrinin tescil edilmemiş olması bakımından cezai bir yaptırım öngörülmemiştir.
Ancak kanunun sicile tescil ile ilgili genel hükümlerine göre şöyle bir uygulama gündeme gelebilir; TTK m.33:
"Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/4 md.) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır."
2- Tek kişi ortak olan müdürünün, hisse geçişinin tescil edilmesi için, ticaret siciline başvurması gerekir. Hisse devrinin 30 gün içinde tescil ettirilmesi gerekir (TTK 598). Tek kişi durumunun ise 7 gün içinde tescil ettirilmesi gerekir. Şöyleki ;
"bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler."
Sizin durumunuzda , tek ortak ile müdür aynı kişi olduğundan, kanaatimce tek seferlik 7 günlük süre uygulanır. Yani genel kurul karar tarihinden itibaren 7. günün sonuna kadar, durumun müdür tarafından tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Sürenin başlangıcı hisse devrinin genel kurulda onaylayan karar tarihidir. Çünkü hisse devri, noterde sözleşme yapılıp genel kurulda onaylanmakla gerçekleşmektedir .
3- Limited şirketlerde müdürler genel başkanının seçim kararını noterden onaylatmak gerekli değildir. Sadece karar alınması yeterlidir.
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
