| 17.12.2012 19:26 |
(Üye)
|
Soru : Sayın üstadım ,
Yeni TTK ya iki Anonim Şirketin birleşme işlemi gerçekleştirilecek. Bu birleşme . Bir şirketin diğerini devralması şeklinde olacak. Uygulayacağımız prosedür ve TTK Md.155 Kolaylaştırılmış şekilde birleşme hakkında bilgi alabilirmiyiz.Teşekkürler. İyi çalışmalar...
Cevap : Öncelikle iki şirket arasında bir birleşme sözleşmesi hazırlanması gerekir. Bu sözleşmenin içeriği TTK m.146'da düzenlenmiştir. Daha sonra Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. Bu raporda nelerin yer alması gerektiği de yine TTK m. 146'da ayrıntılı şekilde düzenlenmiş bulunuyor. Bunun akabinde ( daha önce yapmak birleşme sözleşmesine temel oluşturması açısından daha yi olur) mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların değerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu alınması gerekir.
Tüm bunlardan sonra iki şirket merkez ve şubelerinde genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; Birleşme sözleşmesini, Birleşme raporunu, Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını,
ortakların,incelemesine sunmakla yükümlüdür.
Bunun akabinde iki şirketin genel kurulu birleşme sözleşmesini 151. maddedeki yeter sayılarla onaylayacaklardır. Unutmamak gerekir ki devralan şirket sermayesini arttırmak zorundadır. Sermaye artırımı kararı birleşme kararıyla birlikte de alınabilir. Daha sonra birleşme kararı ticaret siciline tescil edilecektir.
Kolaylaştırılmış birleşme yapabilecek şirketler şunlardır:
a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına,
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
Bu durumda birleşme raporu düzenlenmeyebilir, yukarıda belirtildiği gibi sözleşme vs. belgeler ortakların incelemesine sunulmayabilir ve genel kurul karar almayabilir. Ayrıca kanunda birleşmes sözleşmesinde yer alması zorunlu unsurlardan sadece bazıları yer alabilir. Bunlar TTK m. 155de belirtilmiştir.
İyi Çalışmalar
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
