| 08.04.2013 14:14 |
(Üye)
|
Soru : TEREDDÜT MEVZUU TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNDEN VEYA İSMMMMO DAN İHTİYAÇ DUYULAN TEYİTLER
1. Yeni TTk. ya göre esas mukavelename Genel Kurul Tutanağı içinde eski ve yeni mukavelename şeklindemi veya ekte olduğu belirtilerek yeni mukavelename ekte sunulmuştur şeklindemi veya sadece mukavelenamenin yeni şeklimi yer almalı tutanak veya ekinde ve ayrıca noterde tasdik edilmelimi? Yenilenen sözleşmeyi tek ortak mı imza edecek?
2. AŞ. 5 ortakdan 1 ortağa dönüşmektedir. Yönetim Kurulu onaylı hisse devir kararı ve bu kararın Genel Kurul tutanağında yer alması gerekli ve/veya yeterlimidir? Hisse devir kararı noterde tasdiki gerekirmi?
3. Hazirun pay devri öncesi ve pay devri sonrası 5 ve 1 ortaklı iki haziruna mı yer verilmeli? Genel Kurulda hisse devri nedeniyle tek ortakmı yer almamlı ve yeterlimidir?
4. şirket bilançosunda yer alan sermaye enflasyon olumlu farklarını ödenmiş sermayeye dahil etmek, Yenilenecek sözleşmede yer vermek isitiyoruz. Mali Müşavir tespit Raporuna ihtiyaç varmı?
5. Şirketimiz bağımsız denetim kapsamında değil. Eski TTK. kapsamında seçilmiş olan denetici Faaliyet Raporu basit bir faaliyet raporu ilemi iktifa edilmeli veya yeni TTK.ya göre mi verilmeli?
6. İç Yönerge hazırlanmalımı onayı ve tescil vesaiki arasında yer alacak mı? Örneğine nerden ulaşbiliriz?
7. Tüm bunların neticesinde bakanlık temsilcisi bulunması ve imzası gerekmektemidir?
Cevap : 1. Yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte tutanakta yer alması gerekir. Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararını, ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadır.
2. Şirketin tek ortağa düşmesi durumunda kanunda öngörülen yapılması gerekenler şu şekildedir: Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu, şirketin tek pay sahibine düştüğü konusunda karar alarak, bildirimin alındığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir.Tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir.
3. Şirketin tek pay sahibine düştüğü ticaret siciline tescil ettirilmedikçe hukuken şirket 5 ortaklı sayılmak gerekir. Dolayısıyla hazirun'da beş ortağın da belirtilmesi gerekir.
4.Bu işlem iç kaynaklardan sermaye artırımı olduğundan, YMM veya SMM raporu gerekmektedir.
5. 31/12/2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenir
6.2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması ve tescil/ilanı zorunludur. Odamızın sitesinde yayınlanan AŞ GK yol haritasında, yönergenin içeriği konusunda bilgi bulunmaktadır.
7. Sermaye artırımı konusunda karar alınacağından, GK Yönetmeliği m.32/1,a gereğince Bakanlık Temsilcisinin bulunması gerekmektedir.
(Yönetmelik, iç kaynaklardan sermaye artırımı ile nakdi sermaye artırımı arasında bu bakımdan ayrım yapılmamıştır. )
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
