| 12.06.2014 18:39 |
(Üye)
|
Soru : MERHABA.2014 MART AYINDA 3 ORTAK VE 50.000 TL SERMAYE İLE KURULAN ANONİM ŞİRKETİMİZDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNDEN BİRİ HİSSELERİNİ EŞİNE DEVREDEREK YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDEN AYRILACAKTIR,ŞİRKETE DIŞARIDAN MÜDÜR OLARAK HİZMETE DEVAM EDECEKTİR.YENİ TTK YA GÖRE AŞ LERDE HİSSE DEVİRLERİNDE NASIL BİR YOL İZLEMEMİZ GEREKMEKTEDİR.İLK ANONİM ŞİRKET HİSSE DEVRİM OLDUĞUNDAN YANLIŞ BİR İŞLEM YAPMAK İSTEMİYORUM.SAYGILAR.
Cevap : Anonim şirketlerde hisse senedi çıkartılıp; çıkartılmamasına göre hisse devir işlemi farklılık arz etmektedir. Şöyle ki:
Hisse Senedi Olmadığı Durumlar
Anonim şirketlerde, hisse senedinin ihraç edilmediği durumlarda, “hisse devri” işleminin nasıl yapılacağı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce ticaret sicil memurluklarına gönderilen bir genelge(4) ile aşağıdaki gibi açıklanmıştır.
Anonim şirketlerde; nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumlarda;
- İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile
- Devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının, noter tasdikli örneğinin
ticaret sicil memurluklarına verilmesi gerekiyor.
Aksi halde, yapılan işlemler hukuken geçersiz olur. Ortak olmayan bir kişi yönetim kuruluna seçilebilir. Ancak seçildikten sonra kendisine hisse devri yapılması, bunun da “pay defteri”ne işlenip, taraflarca imzalanması gerekiyor. Ticaret sicili memurluğunun ise yönetim kurulu üyesi olan ortağın, hissedar olduğuna dair devir sözleşmesini aldıktan sonra, durumu tescil ve ilan etmesi gerekiyor. Aksi halde yapılan tescil işleminden dolayı ticaret sicili memurluğunun da hukuki sorumluluğu söz konusu olur.
2- Hisse Senedi İhraç Edildiği Durumlar
Bununla ilgili esaslar, Türk Ticaret Kanunu’nun 415 ve 416. maddelerinde yer alıyor.
a- Hamiline Yazılı Senetler
Madde-415: Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak TESLİM ile hüküm ifade eder.
b- Nama Yazılı Senetler
Madde-416: Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir.
Devir ciro edilmiş senedin (ya da geçici ilmühaberin) DEVRALANA TESLİMİ ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.
Türk Ticaret Kanunu’nun 417. maddesine göre de hisse senedini teslim alan kişi, bunu pay defterine kayıt ettirdiğinde “ortak sıfatına haiz” olabiliyor.
Anonim şirketlerde limited şirketlerin aksine (yönetim kurulu üyesi olmayan), ortakların, şirketin vergi ve sigorta borçları nedeniyle 1 TL dahi sorumlulukları yok. Yönetim kurulu üyesi ortakları ise, anonim şirketin mal varlığından tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından dolayı, şahsi mal varlıklarıile sorumlular (6183 sayılı Kanun mükerrer md. 35).
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
