| 10.10.2014 14:37 |
(Üye)
|
Soru : Merhaba , ana sözleşmesindeki faliyet konuları arasında yayıncılık olmayan bir Ltd. Şti. ana sözleşmesine ek faliyet konusu eklemeden gazete devir alabilirmi , nasıl bir yol izlemeli
Cevap : ultra vires kuralının kaldırılmış olması şirketlerin faaliyet konularındaki sınırlamaları daraltmıştır. Ancak, işletme konusu dışında yapılan işlemler, işlemin işletme konusu dışında kaldığının işlemin karşı tarafı üçüncü kişi tarafından bilindiğinin veya hâlin icabı gereği bilinmesi gerektiğinin ispatlanması kaydıyla anonim ve limitet şirketi bağlamaz. Yine, anonim şirketlerde sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmiş olup da tescil ve ilan ettirilen temsil yetkisi dışındaki işlemler şirketi bağlamaz.
Bu konuda gözden kaçan bir diğer ayrıntı da, TTK’nın ultra vires ilkesini kaldırdığı halde şirketin rücu hakkını saklı tutmasıdır. Başka bir deyişle, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler şirketi bağlayacak, bu işlemler nedeniyle üçüncü kişiye karşı şirket sorumlu olacak olsa dahi temsil yetkisinin sınırını aşan kişiye karşı şirket rücu edebilecektir. Bu nedenle, ultra vires ilkesi kaldırıldı diye, şirketlerin yönetim organları ve yöneticileri şirketin esas faaliyet alını dışındaki işlere girişirken son derece dikkatli olmalı ve zarar olasılığı yüksek olan işlerden kaçınmalıdırlar. Çünkü, yapılan işlem kural olarak şirketi bağlasa da, bir zararın doğması durumunda genel kurul, yani şirket ortakları, oluşan zarardan dolayı şirketin yönetim organı üyelerine rücu edebilecektir. Aile şirketlerinde böyle bir ihtimal düşük olsa da, özellikle pay sahibi olmayan profesyonel yöneticilerin şirketin işletme konusu dışına çıkmadan önce genel kuruldan genel ya da işlem bazında özel onay almalarının ya da işletme konusu dışında yapılacak işlemler süreklilik arz edecekse esas sözleşmenin işletme konusuna dair bir tadil metni hazırlayıp genel kurulun onayına sunmalarının menfaatlerine olacağı kanısındayız.
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
