| 05.11.2015 16:30 |
(Üye)
|
Soru : İyi çalışmalar üstad. Bizde ltd.şti bir mükellef var ortak sayısı 4; toplam sermayesi 200.000 TL dir.Bunun A kişisinde 40.000 B kişisinde 40.000 C Kişisinde 40.000 D kişisinde 80.000 TL sermayeli hissesi var. Geçen günlerde ortakların haberi olmadan A kişisinde olan 40.000 tl hisseyi B Kişisine noterden hisse devir sözleşmesi ile tamamını devretti ve ortaklıktan ayrıldı son sermaye yapısı B kişisi 80.000 C kişisi 40.000 D kişisi ise 80.000 TL Olarak paylaşıldı. Sorum şu ki burada; 40.000 tl hissesi olan C kişisi ortak olarak sorun çıkarmakta ve boyle bir hisse devrine karşı çıkmaktadır. Malum karar almamız gerekiyor ve kararda da tum ayrılan ve varolan ortakların imzaları gerekiyor. Kişinın imza atma olanağı bu işe karşı oldugundan hiç yok. Bu durumda bu hısselere karşı diğer ortaklar ile işlem tescil edilebilir mi? Kalan 3 ortaktan 40.000 sermayeli olan kişinin rizası olması şart mı? karar imza alamazsak nasıl işlem yapmamız gerekli?
Uzun bi soru oldu ama kusura bakmayın.
Cevap için şimdiden teşekkürler
Cevap : Sayın Dönmez,
limited şirket pay devirleri 6102 sayılı ttk 595. maddede anlatılmıştır. Pay devri ancak ortaklar genel kurulunun onayı ile yapılabilir. aksi taktirde geçerliliği yoktur. şirket sözleşmesinin de incelenmesi yerinde olacaktır. Sözleşmede ağırlaştırılmış hükümlere yer verilmiş olabilir ve hisse devri yasağı da konmuş olabilir.
III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri
1. Devir
MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
