| 29.01.2018 11:21 |
(Üye)
|
Soru : Günaydın.
Tek ortaklı Limited Şirket'in ortağı Yabancı tüzel kişidir. Tüzel kişi ortağın temsilcisi ise Türk vatandaşı Gerçek kişidir. Müdür sıfatı yoktur.
Fiilen herhangi bir çalışması olmamasına rağmen bu temsilci için firmada 4a primi ödeniyor. Başka bir yerde ise 4a lı olarak çalışıyor.
Sorum şu olacak: Yapılan işlem doğru mudur, 4b statüsünde değerlendirip, primden muaf tutma hakkımız var mıdır? Cevabınız için şimdiden teşekkürler.
Cevap : TTK, ortak olmayan kişilerin de limited şirkete müdür olarak atanabilmesineolanaktanımıştır.Bunagöre,şirketsözleşmesiveyaortaklargenelkurulukararıyla, şirketin idare ve temsili ortak olmayan kimselere de bırakılabilir(TTK, m.541). Ortak olmayan müdürlerin, yetki ve sorumluluk yönünden, ortak olan müdürlerden herhangi bir farkları bulunmamaktadır. Nitekim, TTK.da da, ortak olmayan müdürlerin yetki ve sorumlulukları hakkında ortak olan müdürlere ait hükümlerin uygulanacağı açıkça belirtilmiştir(TTK, m.541). Diğer yandan, TTK, bazı koşulların varlığında, anonim şirketlerin aksine (TTK, m.312/f.2), tüzel kişilerin de limited şirkete müdür olarak tayin edilmesine imkansağlamıştır(TTK,m.540/f.4).Ancak,buizni,doğrudantüzelkişininmüdür olarak atanacağı şeklinde anlamamak gerekir. Zira, ERİŞ de, tüzel kişi ortakların müdür olamayacağını belirtmiştir(ERİŞ, 1992, 1566). Dolayısıyla, o tüzel kişi adına limited şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan gerçek kişinin limited şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilan edilmesi gerekir(TTK, m.540/f.4). Bu temsilcinin doğal olarak fiil ehliyetine sahip olması aranır.
5510 sayılı Kanun'a göre limited şirket ortaklarının 4 / b (Bağ-Kur) sigortalısı olmaları gerekmektedir. Ancak şirket ortağı olmayan ve dışarıdan şirket müdürü olarak atanan kişinin 4/a (SSK) sigortalısı sayılarak 4/a kapsamında sigorta primlerinin ödenmesi gereklidir.
Ancak, dışardam şirket müdürü olarak atanan kişinin kendi ticari faaliyetinden dolayı devam eden 4/b (Bağ-Kur) sigortalılığının olması halinde, ayrıca şirket müdürlüğünden dolayı ayrıca 4/a (SSK) primi ödenmesine gerek kalmayacaktır. Çünkü, sosyal güvenlikte teklik ilkesi gereği sadece bir statü uyarınca primler ödenebilmektedir.
|
İSTANBUL SERBEST MUHASEBECİ
